Así será el intercambio de acciones del GEA con Gilinski

Luego de 18 meses de disputas entre la familia Gilinski y las directivas de los grupos Sura, Nutresa y Argos, hace unas semanas las partes llegaron a un acuerdo de entendimiento para que los inversionistas vallecaucanos se queden con el control de una participación controlante de la productora de alimentos paisa no inferior al 87 por ciento de las acciones de la compañía.

Puede leer también: Tras acuerdo, Gilinski se queda con Nutresa y deja Grupo Sura

Tras ocho OPA en el mercado accionario y el enfrentamiento entre ambos grupos de inversionistas en los estrados judiciales en este último año y medio, los Gilinski acaban así con el enroque que formaron durante años el denominado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA).

En concreto, los términos del acuerdo establecen que JGDB, Nugil e IHC Capital Holding, ambas compañías controladas por los Gilinski, dejarán de ser accionistas de Grupo Sura para ser los accionistas controlantes del negocio de alimentos de Grupo Nutresa, compañía que dejará de ser accionista de Grupo Argos y de Grupo Sura. Así mismo, Grupo Argos dejará de ser accionista de Grupo Nutresa (negocio de alimentos).

“La llegada de un nuevo inversionista global a Grupo Nutresa con el deseo de crecer sobre su plataforma operativa, no solo representa una oportunidad de revelación de valor para todos sus accionistas, sino que permitirá conservar los principios que históricamente han caracterizado a la organización, manteniendo más de 46.000 empleos y la inversión en el país”, señaló Jorge Mario Velásquez, presidente de Grupo Argos.

Justo hoy cuando las acciones de Nutresa, Argos y Sura vuelven a cotizarse en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) debido a la pausa que tuvieron tras el memorando de entendimiento, las partes anuncian cómo será paso a paso este proceso.

En la primera hora de operación, estos están siendo los títulos más valorizados. Por ejemplo, la preferencial del Grupo Sura crece 18 por ciento, la acción de Grupo Argos un 12 por ciento y su preferencial un 11 por ciento. 

También lea: Caídas de la industria y el comercio de abril superaron el 6 %

Esos procesos deberán surtirse a través de varias operaciones que tendrán que contar con el visto bueno de las autoridades. Una vez se consigan esos avales regulatorios, el primer paso será convocar a una asamblea de accionistas de Nutresa para someter a autorización la transacción.

Este es el paso a paso:

La transacción contempla someter a autorización de la asamblea de accionistas de Grupo Nutresa la escisión espejo de la compañía, operación de la cual resultarán dos sociedades listadas en la Bolsa de Valores de Colombia: una que continuará siendo la propietaria del negocio operativo (alimentos) y una nueva compañía que será la propietaria de las inversiones que Grupo Nutresa tiene hoy en día en Grupo Argos y en Grupo Sura (portafolio).

Por cada acción de Grupo Nutresa, una vez realizada esta escisión, cada accionista mantendrá una acción de la compañía de alimentos y recibirá una acción de la nueva sociedad (portafolio).

Realizada la escisión, Grupo Argos y Grupo Sura harán una Oferta Pública de Intercambio por una participación de hasta el 23,1 % de Grupo Nutresa (alimentos).

Todos los accionistas de Grupo Nutresa (alimentos) tendrán tres opciones a su elección:

a) Vender en efectivo a un valor de 12 dólares por acción (considerando que, en virtud de la escisión, preservan su participación en la nueva compañía de portafolio).

b) Intercambiar sus títulos de Grupo Nutresa (alimentos) por acciones de Grupo Sura y de la nueva compañía titular del portafolio. Por cada acción de Grupo Nutresa (alimentos) el accionista recibirá 0,74 acciones de Grupo Sura y 0,56 de la nueva sociedad titular del portafolio. Una vez se liquide dicha compañía, como se describe más adelante, el accionista terminará recibiendo en total 0,96 acciones de Grupo Sura y 0,28 acciones de Grupo Argos (estas son las mismas condiciones que Grupo Argos y Grupo Sura tendrán en el intercambio)

c) Permanecer como accionistas en Grupo Nutresa (alimentos).

Grupo Argos participará proporcionalmente con el 22 por ciento de la oferta, mientras Grupo Sura lo hará con el 78 por ciento. Cualquier participación adicional al 10,1 por ciento incluido en el acuerdo de entendimiento que se adquiera en esta oferta, será reembolsada en caja a Grupo Argos y a Grupo Sura por IHC Capital Holding, Nugil o JGDB, a un precio de 12 dólares por acción.

Finalizada la Oferta Pública de Intercambio, Grupo Argos intercambiará con JGDB, Nugil e IHC Capital Holding su participación en Grupo Nutresa (alimentos), recibiendo a cambio acciones de Grupo Sura y de la nueva sociedad (portafolio).

La transacción contempla el intercambio de 254 millones de acciones de Grupo Nutresa (56 %) - con lo cual JGDB, Nugil e IHC Capital Holding llegarían hasta el 87 % de participación en Grupo Nutresa establecido en el acuerdo de entendimiento - por 189 millones de acciones de Grupo Sura (41 %) y 144 millones de acciones de la nueva sociedad titular del portafolio (31 %). Esto quiere decir que, en esta fase de la transacción, por una acción (1,0) de Grupo Nutresa (alimentos), Grupo Argos recibirá 0,74 acciones de Grupo Sura y 0,56 acciones de la nueva sociedad titular del portafolio.

Una vez completado el intercambio de acciones, JGDB, Nugil e IHC Capital Holding dejarán de ser accionistas de Grupo Sura. Por su parte, Grupo Nutresa (alimentos) no tendrá participación accionaria en Grupo Argos y en Grupo Sura.

Ejecutadas todas las operaciones de la transacción, se someterá a decisión de los accionistas de la nueva sociedad titular del portafolio, su liquidación, lo que implicará que cada accionista reciba acciones de Grupo Argos y de Grupo Sura. Por cada acción (1,0) de esta sociedad, cada accionista recibirá 0,14 acciones de Grupo Sura y 0,18 acciones de Grupo Argos.

Lo que pasará será que por cada acción que tiene Grupo Argos en Grupo Nutresa (actual) conserva una acción en Grupo Nutresa (alimentos) y recibe una acción de la nueva sociedad titular del portafolio. Posteriormente, Grupo Argos intercambiará con JGDB, Nugil e IHC Capital Holding sus acciones en Grupo Nutresa alimentos por acciones de Grupo Sura (0,74) y por acciones de la nueva sociedad titular del portafolio (0, 56). A continuación, esa nueva sociedad (portafolio) sería liquidada, caso en el cual Grupo Argos recibirá acciones adicionales de Grupo Sura y de Grupo Argos.

En conclusión, por cada acción que tiene Grupo Argos en Grupo Nutresa (pre - escisión) recibirá 0,96 acciones de Grupo Sura y 0,28 acciones de Grupo Argos.

Concluida esta operación, Grupo Argos absorbería todas las acciones que reciba de sí misma, lo que implica que todos sus accionistas acrecentarán su participación en la compañía. De la misma manera, Grupo Sura absorbería sus propias acciones, acrecentando la participación de sus accionistas remanentes, entre ellos Grupo Argos.

Teniendo en cuenta que el interés de Grupo Argos es continuar consolidándose como un gestor de activos de infraestructura y no controlar a Grupo Sura, una vez reciba las acciones de dicha compañía, transferirá esa participación adicional a un fideicomiso irrevocable cuya finalidad será que no se ejerzan los derechos políticos, conservando únicamente los derechos económicos de dichas acciones, hasta tanto se establezca un mecanismo de desinversión u otras alternativas para capturar el valor sobre ese portafolio.

En este sentido, tanto Grupo Argos como Grupo Sura, continuarán en la búsqueda de socios estratégicos para enfocar todas sus inversiones en sus negocios core, lo que las habilitará para seguir revelando y maximizando valor para sus accionistas.

Grupo Argos convocará a una Asamblea de Accionistas para decidir en relación con potenciales conflictos de interés de algunos de su Junta Directiva, luego de lo cual, ésta procederá a deliberar y a decidir respecto de esta transacción.